CONTRATO DE
CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Entre los Ses. ............ convienen en constituir
una sociedad de responsabilidad limitada que se regirá conforma a lo
establecido por la Ley Nº 19.550 para este tipo de sociedades y las cláusulas y
condiciones que se establecen a continuación:
Cláusula 1ª: En la fecha que se menciona al pie de
este contrato queda constituida la Sociedad de Responsabilidad Limitada formada
entre los suscritos y girará bajo la denominación de ............. La sociedad
establece su domicilio social y legal en la calle ............ N° ............
, de la localidad de ............ , partido de pudiendo establecer sucursales,
agencias, locales de ventas, depósitos o corresponsalías en el país o en el
exterior.-
Cláusula 2ª: La sociedad tendrá una duración de
............ años, a partir de la fecha de su inscripción en el Registro
Público de Comercio. Este plazo podrá prorrogarse con el acuerdo en Asamblea en
todos los socios de la Sociedad.-
Cláusula 3ª: El objeto social será el de
............ , para la realización de sus fines la sociedad podrá comprar, vender,
ceder y gravar inmuebles, semovientes, marcas y patentes, títulos valores y
cualquier otro bien mueble o inmueble; podrá celebrar contrato con las
Autoridades estatales o con personas físicas o jurídicas ya sean estas últimas
sociedades civiles o comerciales, tenga o no participación en ellas; gestionar,
obtener, explotar y transferir cualquier privilegio o concesión que los
gobiernos nacionales, provinciales o municipales le otorguen con el fin de
facilitar o proteger los negocios sociales, dar y tomar bienes raíces en
arrendamiento aunque sea por más de seis años; construir sobre bienes inmuebles
toda clase de derechos reales; efectuar las operaciones que considere
necesarias con los bancos públicos, primarios y mixtos y con las compañías
financieras; en forma especial con el Banco Central de la República Argentina,
con el Banco de la Nación Argentina, con el Banco Hipotecario Nacional y con el
Banco de la Provincia de Buenos Aires; efectuar operaciones de comisiones,
representaciones y mandatos en general; o efectuar cualquier acto jurídico
tendiente a la realización del objeto social.-
Cláusula 4ª: El capital social se fija en la suma
de pesos ............ ($ ............ ) que se divide en cuotas iguales de
pesos ............ ($ ............ ). Se conviene que el capital se podrá
incrementar cuando el giro comercial así lo requiera, mediante cuotas
suplementarias. La Asamblea de socios con el voto favorable de más de la mitad
del capital aprobará las condiciones de monto y plazos para su integración,
guardando la misma proporción de cuotas que cada socio sea titular al momento
de la decisión.-
Cláusula 5ª: El capital suscripto es integrado por
todos los socios en efectivo, el 50 %, siendo el restante 50% a integrar dentro
del plazo de ............ meses a la fecha de la firma del presente contrato.-
Cláusula 6ª: En caso de que los socios no integran
las cuotas sociales suscritas por ellos, en el plazo convenido, la sociedad
procederá a requerirle el cumplimiento de su obligación mediante el envío de un
telegrama colacionado donde se lo intimará por un plazo no mayor de
............ días al cumplimiento de la misma. En caso de así no hacerlo dentro
del plazo concedido la sociedad podrá optar entre iniciar la acción judicial
para lograr su integración o rescindir la suscripción realizada, pudiendo los
socios restantes, que así lo deseen y lo manifiesten en la asamblea, suscribir
las cuotas e integrarlas totalmente. En caso de existir más de un socio que
desee suscribir acciones, las mismas serán suscritas en proporción a las que
cada uno ya es titular. El saldo integrado por el socio moroso quedará en poder
de la sociedad en concepto de compensación por daños y perjuicios.-
Cláusula 7ª: Las cuotas sociales no pueden ser
cedidas a terceros extraños a la sociedad son 1a autorización del voto
favorable de las tres cuartas partes del capital social, sin contar para el
caso la proporción del capital a trasmitir. El socio que deseare transferir sus
cuotas sociales deberá comunicarlo, por escrito a los demás socios quienes se
expedirán dentro de los quince días de notificados. En caso de no expedirse
dentro del plazo mencionado se considera que ha sido obtenida la autorización
pudiendo transferirse las cuotas sociales. Para el caso de no lograrse la
autorización por oposición de los socios, el socio cedente podrá concurrir al
Juez de la jurisdicción mencionada en la cláusula ............ a fin de
realizar la información sumaria mencionada en el apartado tercero del
artículo152 de la Ley Nº 19.550. Para el caso que la oposición resulte
infundada los demás socios podrán optar en un plazo no mayor de diez días,
comunicándolo por escrito, su deseo de adquirir las cuotas a ceder. A los
efectos de fijar el valor de las cuotas se confeccionará un balance general a
la fecha del retiro, a las que se agregará un porcentual del ............ % en
concepto de valor llave. Este es el único precio válido y considerable para
realizar la cesión. En caso de que sea más de uno los socios que deseen
adquirir las cuotas a ceder las mismas se prorratearán entre los socios en
proporción a las cuotas de las que son propietarios. Es motivo de justa
oposición el cambio del régimen de mayorías.-
Cláusula 8ª: Las cuotas sociales pueden ser
libremente transferidos entre los socios o sus herederos, siempre que no
alteren el régimen de mayorías. En caso de fallecimiento de uno de los socios,
la sociedad podrá optar por incorporar a los herederos si así éstos lo
solicitaran debiendo unificar la representación ante la sociedad, o bien
proceder a efectuar la cesión de cuotas, según el régimen establecido en el
artículo anterior. Si no se produce la incorporación, la sociedad pagará a los
herederos que así lo justifiquen, o a1 administrador de la sucesión, el importe
correspondiente al valor de las cuotas determinado por el procedimiento
señalado en el artículo precedente.-
Cláusula 9ª: Para el caso de que la cesión de
cuotas varíe el régimen de mayorías la sociedad podrá adquirir las cuotas
mediante el uso de las utilidades o por la reducción de su capital, lo que
deberá realizarse a los veinte días de considerarse la oposición de la cesión.
El procedimiento para la fijación de su valor será el mismo que el mencionado
en la cláusula Séptima.-
Cláusula 10ª: La administración, la representación
y el uso de la firma social estará a cargo por los socios gerentes que sean
electos en la asamblea de asociados. Se elegirán dos socios que actuarán como
gerentes de la misma en forma conjunta, la duración en el cargo será de
............ años y podrán ser reelectos en los mismos. Estos actuarán con toda
amplitud en los negocios sociales, pudiendo realizar cualquier acto o contrato
para la adquisición de bienes muebles o inmuebles y las operaciones mencionadas
en la cláusula Tercera del presente contrato. A fin de administrar la sociedad
se eligen como socios gerentes para cubrir el primer período y realizar los
trámites de inscripción de la sociedad los Sres. ............ .-
Cláusula 11ª: Los gerentes podrán ser destituidos
de sus cargos, cuando así lo establezca la Asamblea de Socios en el momento que
lo crean necesario, con la aprobación de la mayoría simple del capital presente
en la asamblea.-
Cláusula 12ª: El cargo de gerente será remunerado;
la remuneración será fijada por la Asamblea de Asociados.-
Cláusula 13ª: En caso de fallecimiento, incapacidad
o algún otro motivo que produzcan una imposibilidad absoluta o relativa para
continuar ejerciendo el cargo de gerente, el mismo será reemplazado por el
síndico suplente, quien deberá llamar a Asamblea para cubrir el cargo vacante
en un plazo máximo de diez días; pudiendo durante este período realizar
conjuntamente con el otro gerente los actos que por su urgencia no pudieran
esperar, debiendo rendir cuenta de los mismos ante la Asamblea de Socios que
designe el nuevo gerente.-
Cláusula 14ª: El órgano supremo de la sociedad es
la Asamblea de Socios que se reunirá en Asambleas Ordinarias y
Extraordinarias.-
Cláusula 15ª: La Asamblea General Ordinaria se
reunirá dentro de los ............ meses de concluido el ejercicio financiero,
que para tal fin termina el día ............ del mes de ............ de cada
año. En ella se tratará la discusión, modificación y/o aprobación del Balance
General, el Inventario, el proyecto de distribución de utilidades, el Estado de
Resultados, la Memoria y el Informe del Síndico. Asimismo en la Asamblea
General Ordinaria se procederá a la elección de les gerentes si correspondiere,
y a la fijación de la remuneración de éstos y del síndico.-
Cláusula 16ª: Las Asambleas Generales
Extraordinarias se reunirán cada vez que lo considere conveniente alguno de los
gerentes o a pedido por escrito del sindico, o a pedido por escrito de los
socios que representen el ............ % del capital social o más. En ellas se
podrá tratar todos los asuntos que conciernen a la marcha de la actividad
societaria, pero solamente podrán tratarse los mencionados en el orden del día
de la convocatoria a Asamblea. Se debe reunir la Asamblea General Ordinaria
para tratar cualquier cesión de cuotas partes del capital social que se
realicen o la transferencia de éstas a los herederos del socio fallecido.-
Cláusula 17ª: La Asamblea se convocará mediante
telegrama colacionado remitido al domicilio del socio, con ............ días de
anticipación a la fecha de la convocatoria. En el telegrama se hará constar el
lugar, día y hora de la Asamblea, tipo de que se trata y el orden del día a
debatir.-
Cláusula 18ª: Las Asambleas quedarán válidamente
reunidas para sesionar en primera convocatoria cuando a la hora mencionada se
encuentren presentes la cantidad de socios que representen el 51% del capital
social. Pudiendo sesionar válidamente en segunda convocatoria media hora
después de la hora señalada para el inicio de la Asamblea sea cual fuere el
número de socios presentes y el porcentual que éstos .representen, siempre que
no haya sido posible sesionar en primera Convocatoria.-
Cláusula 19ª: Las deliberaciones y las resoluciones
de la Asamblea serán transcriptas al Libro de Actas, rubricado por la autoridad
competente, en el que se dejará constancia asimismo de los socios presentes y
del porcentual del capital que éstos representan. Las actas serán firmadas por
los gerentes, el síndico y dos socios presentes que se designarán en la
Asamblea, pudiendo ser éste el único tema a tratar en la Asamblea y que no sea
expresamente mencionado en el orden del día, conjuntamente con la resolución de
remoción o aceptación de la renuncia del socio gerente.-
Cláusula 20ª: La presidencia de la Asamblea será
realizada por cualquiera de los socios gerentes que se hallen presentes o que
se elija para ello, los gerentes y el síndico no tienen voto pero si voz en las
cuestiones relativas a su gestión,. En caso de empate se deberá volver a votar
entre las dos ponencias más votadas, luego de realizarse nuevas deliberaciones.-
Cláusula 21ª: Cada cuota social tiene derecho a un
voto, no pudiendo votarse en representación.-
Cláusula 22ª: Las decisiones de la Asamblea serán
tomadas por la mayoría del capital social presente. Con excepción de las que
este contrato o la ley exijan un mayor porcentual.-
Cláusula 23ª: La fiscalización de la actividad de
la sociedad estará a cargo de un síndico titular, que ejercerá el cargo por el
término de ............ años. La elección del síndico titular y de un suplente
estará a cargo de la Asamblea General Ordinaria. Los síndicos ajustarán su
cometido a lo establecido en los arts. 294 al 296 de la Ley Nº 19.550.-
Cláusula 24ª: La sociedad llevará la contabilidad
conforme a las disposiciones legales correspondientes, debiendo realizar el
Balance General y el Cuadro de Resultados y el Inventario, conforme a sus
constancias, dentro de los ............ días del cierre del ejercicio
financiero, fijado en la cláusula Décimo Quinta de este contrato.-
Cláusula 25ª: Una vez aprobado el Balance General,
el Inventario, el Cuadro de Resultados y el proyecto de distribución del
capital suscripto entre los socios, previa deducción de las siguientes
reservas, provisiones y amortizaciones: y siempre y cuándo se hallan saldado
los quebrantos de los ejercicios anteriores se hubiesen enjugado las pérdidas
de otros ejercicios.-
Cláusula 26ª: Las pérdidas serán soportadas en
igual proporción que la de distribución de las ganancias.-
Cláusula 27ª: Cumplido el plazo de duración de la
sociedad, sin que se acuerde su prórroga o cuando la totalidad de los socios
manifieste su decisión de liquidar la sociedad, se procederá a liquidar la
misma. A tal fin se encuentran autorizados para la misma los socios gerentes a
cargo de la representación y administración de la sociedad quienes procederán a
liquidarla. El síndico debe vigilar dicha liquidación. Una vez pagadas las
deudas sociales y las retribuciones a los gerentes y al síndico, se procederá a
distribuir el saldo a los socios en proporción al capital integrado, previa
confesión del balance respectivo.-
Cláusula 28ª: Una vez liquidada la sociedad la
documentación deberá ser guardada durante ........... años por el socio señor
............ .-
En prueba de conformidad, a los ............ días
del mes de ............ de ............ , en la ciudad de ............ , del
partido de ............ , se firman ............ ejemplares de un mismo tenor,
y a un solo efecto.
ACTA CONSTITUTIVA
DE UNA SOCIEDAD ANONIMA
En la ciudad de Buenos Aires, Capital de la
República Argentina, a los ............ días del mes de ............ de
............ , se reúnen los señores (nombre, apellido, domicilio y documento
de identidad) y resuelven:
Cláusula 1ª: Constituir una sociedad anónima cuyo
estatuto se regirá por las normas legales vigentes y las siguientes
disposiciones específicas:
a) La sociedad se denominará ............
b) Su término de duración será de ............
c) Tiene por objeto:
Comerciales: Por compra, venta importación,
exportación, representación, locación, comisión, consignación, envasamiento,
distribución y fraccionamiento de productos alimenticios y sus servicios
generales en materias primas productos y mercaderías, máquinas, herramientas,
rodados, automotores, y sus repuestos y accesorios, explotación de patentes de
invención y marcas nacionales y/o extranjeras, diseños industriales, artísticos
y literarios y su negociación en el país o fuera de él;
Industriales: Mediante la industrialización de
materias primas en general y en especial sobre materias agrícolas y ganaderas,
carnes, sebo, lana, cueros, productos forestales, la fabricación de materiales
de construcción, máquinas, barcos, herramientas, automotores, rodados y
repuestos y accesorios, artículos eléctricos y para el hogar, explotación de
canteras y minas con exclusión de hidrocarburos fluidos, elaboración de
materiales plásticos, productos o subproductos sintéticos y todo lo necesario
para la elaboración de productos textiles, madereros, metalúrgicos,
electrometalúrgicos, químicos y electroquímicos, en plantas industriales
propias o no y en cualquier punto del país o del exterior; Financieras:
Mediante aportes de capitales a sociedades o empresas constituidas o a
constituirse en cualquier proporción de su capital y a personas para
operaciones realizadas o a realizarse, préstamos a intereses y financiaciones y
créditos en general con cualquiera de las garantías previstas en la legislación
vigente o futura, o sin ella. Se excluyen las operaciones contempladas en el
art. 93 de la Ley 11.672; Inmobiliarias: Mediante la compra, venta,
urbanización, colonización, subdivisión, administración, construcción,
explotación de bienes inmuebles urbanos y/o rurales, incluso todas las
operaciones comprendidas en las leyes reglamentarias sobre propiedad
horizontal;
d) El capital social se fija en la suma de pesos
representado por acciones de valor nominal $ 1.-, dividido en series de
............ pesos c/una;
e) El domicilio social está ubicado en la calle
............ N° ............ piso ............ dto ............ de la localidad
de ............ ptdo. ............ , provincia de ............ ;
f) El directorio estará compuesto de ............ a
........... miembros titulares cuyo mandato durará ............ años;
g) El ejercicio social cerrará el día ............
del mes de ............ de cada año.-
Cláusula 2ª: De Capital autorizado se emiten series
de acciones ordinarias y al portador de ............ votos cada una y
............ series de acciones preferidas nominativas de ............ % de
dividendo fijo. Todo ello de acuerdo al siguiente detalle:
SUSCRIPCION
INTEGRACION
ACCIONISTAS
ACCIONES .CLASE
MONTO.
La integración se efectúa en: (Dinero - Bienes)-
Cláusula 3ª: Designar, para integrar el órgano
administrativo y de fiscalización: Presidente a: ............ , Vicepresidente
a: ............ Vocales: ............ , Suplentes a: ............ Síndico
titular, o Suplente a: (abogados o contadores), art. 285 inc. 1° de la Ley
19.550.-
Cláusula 4ª: El directorio tiene todas las
facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aquellas para las
cuales la ley requiere poderes especiales conforme con el artículo1881 del Cód.
Civ. y el artículo 9 del decreto Ley 5965/63. Puede, en consecuencia, celebrar
en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan a cumplir el
objeto social, entre ellos operar con el Banco de la Nación Argentino, de la
Provincia de Buenos Aires, Hipotecario Nacional y demás instituciones de
créditos oficiales o privadas; establecer agencias, sucursales u otras especies
de representación, dentro o fuera del país; otorgar a una o más personas
poderes judiciales inclusive para querellar criminalmente o extrajudicialmente
con el objeto y extensión que juzgue convenientes. La representación legal de
la sociedad corresponde al presidente de la sociedad y al primer vocal titular
quienes actúan en forma conjunta.-
Cláusula 5ª: Toda asamblea debe ser citada
simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la. forma establecida en
el artículo 237 de la Ley 19.550 sin perjuicio de lo allí dispuesto para. el
caso de asamblea unánime. La asamblea en segunda convocatoria ha de celebrarse
el mismo día una hora después de la fijada para la primera.-
Cláusula 6ª: Rigen el quorum y mayoría en la
asamblea societaria de accionistas lo determinado por el artículo 243 y 244 de
la ley de sociedades que dicen: «La constitución de la asamblea ordinaria en
primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la
mayoría de las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria la asamblea
se considerará constituida, cualquiera sea el número de esas acciones
presentes. Las resoluciones en ambos casos serán tomada por mayoría absoluta de
los votos presentes que puedan emitirse en las respectivas decisiones, salvo
cuando el estatuto exija un número mayor» y « La samblea extraordinaria se
reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen
el sesenta por ciento de las acciones con derecho a voto, si el estatuto no
exige quorum mayor. En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de
accionistas que representen el 30 % de las acciones con derecho a voto salvo
que el estatuto fije quorum mayor o menor. Las resoluciones en ambos casos
serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en
la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número. Cuando se
tratare de la transformación, prórroga o disolución anticipada de la sociedad;
de la transferencia del dominio al extranjero, del cambio fundamental del
objeto y de la reintegración total o parcial del capital, tanto en primera
cuando en segunda convocatoria, las resoluciones se tomarán con el voto
favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la
plura1idad de voto. Esta disposición se aplicará para decidir la fusión, salvo
con respecto de la sociedad incorporante que se regirá por las normas sobre
aumento de capital».-
Cláusula 7ª: Se autoriza a ............ a fin de
que, ............ con facultad de aceptar o proponer modificaciones a la
presente, realicen todas las gestiones necesarias para obtener la conformidad
de la autoridad de control e inscripción en el Registro Público de Comercio.
ESTATUTO DE UNA
SOCIEDAD ANONIMA
La sociedad anónima constituida con el nombre de
............ se rige por los presentes estatutos y disposiciones legales y
reglamentarias que le son aplicables
Cláusula 1ª:La sociedad tiene su domicilio legal en
la calle ............ N° ............ ptdo. ............ , de la provincia de
............ . El directorio de la misma se encuentra facultado para instalar
sucursales, agencias, establecimientos o cualquier especie de representación,
amén de la ya indicada dentro o fuera del país.-
Cláusula 2: La duración de la Sociedad es de
............ años, contados desde la fecha de su inscripción en el Registro
Público de Comercio. Dicho plazo podrá ser prorrogado por asamblea general de
accionistas y conforme al procedimiento establecido en la Ley de sociedades
19.550.-
Cláusula 3ª:La sociedad tiene por objeto:
Comerciales: Por compra, venta, importación,
exportación, representación, locación, comisión, consignación, envasamiento
distribución y fraccionamiento de productos alimenticios y sus servicios
generales en materias primas, productos y mercancías, máquinas, herramientas,
rodados, automotores, sus repuestos y accesorios, explotación de patentes de
invención y marcas nacionales y/o extranjeras, diseños industriales, artísticos
y literarios y su negociación en el país o fuera de él;
Industriales: Mediante la industrialización de
materias primas, fin general y en especial sobre materias agrícolas y
ganaderas, carnes, sebo, lana, cueros, productos forestales, la fabricación de
materiales de construcción, máquinas, barcos, herramientas, automotores,
rodados, repuestos y accesorios, artículos eléctricos y para el hogar,
explotación de canteras y minas con exclusión de hidrocarburos fluidos,
elaboración de materiales plásticos, productos textiles, madereros,
metalúrgicos, electro metalúrgicos, químicos, electro químicos y
electromagnéticos, en plantas industriales propias o no y en cualquier punto
del país o del exterior;
Financieras: Mediante aportes de capitales a
sociedades o empresas constituidas o a constituirse en cualquier proporción de
su capital y a personas para operaciones realizadas o a realizarse, préstamos a
interés y financiaciones y créditos en general con cualquiera de las garantías
previstas en la legislación vigente o futura o sin ella; se excluyen las
operaciones contempladas en el art. 93 de la Ley 11.672;
Inmobiliarias: Mediante la compra, venta,
urbanización, colonización, subdivisión, administración, construcción,
explotación de bienes inmuebles urbanos o rurales, incluso las operaciones
comprendidas en las leyes reglamentarias sobre propiedad horizontal.
Para su cumplimiento, la sociedad tendrá plena
capacidad jurídica para realizar todo tipo de actos, contratos y operaciones
que se relacione directa o indirectamente con aquél.-
Cláusula 4ª: El capital social autorizado se fija
en la suma de pesos ............ ($ ............ ) representado por acciones de
pesos uno ($ l.-) valor nominal cada una y dividido en series de pesos
............ ($ ............ ) cada una.
De esas series,........ series serán de acciones
ordinarias y al portador de votos ............ cada una y ............ series
de acciones preferidas nominativas de igual cantidad de votos, pero con un
............ % de dividendo fijo.-
Cláusula 5ª: Las acciones preferidas nominativas
podrán ser trasmitidas mediante endoso y tienen un derecho de pago preferente
sobre los dividendos y el capital a la .liquidación.-
Cláusula 6ª: El capital social autorizado se
emitirá en las oportunidades, clases de acciones, condiciones y formas de pago
que el directorio estime convenientes, guardando relación con lo establecido en
el art. 187 de la Ley 19.550. La resolución pertinente será elevada a escritura
pública si el impuesto de sellos no hubiese sido pagado previamente,
inscribirse en el Registro Público de Comercio, anunciarse por tres días en el
Boletín Oficial y ser comunicado a la Inspección General de Justicia. Por
resolución de la asamblea de accionistas, el capital autorizado podrá elevarse
hasta un quíntuplo. Dentro de las condiciones generales establecidas en este
estatuto, la asamblea fijará las características de las acciones a emitirse en
razón del aumento, pudiendo solamente delegar en el directorio la facultad de
realizar las emisiones en el tiempo que estime conveniente, como asimismo la
determinación de la forma y condiciones de pago de las acciones.
Salvo que la emisión de acciones tuviera un destino
especial en interés de la sociedad y aprobado por la asamblea, los tenedores de
las acciones ordinarias y preferidas, tendrán derecho de prioridad en la
suscripción de las acciones que se emitan, dentro de esta clase y en proporción
a las que posean. Este derecho deberá ejercerse dentro del plazo que se
establezca por la misma asamblea, el que no podrá ser inferior a 15 días y
menor a 30, contados desde la última publicación que por 3 días se efectuará en
el Boletín 0ficial.
La integración de las acciones debe hacerse en las
condiciones que se establezca en el contrato de suscripción. El directorio está
facultado para seguir en caso de mora dos opciones que serán sine qua non
establecidas en los contratos de Suscripción ; a) «La mora producirá la
caducidad de los derechos emergentes de las acciones suscriptas, previa
intimación por cinco días para su integración con la perdida de las sumas
abonadas que quedarán como indemnización y sin perjuicio de que la sociedad pueda
exigir un interés del triple de lo establecido por el Banco Central para las
operaciones de Redescuento sobre las sumas adeudadas y pudiendo poner en venta
ya sea en remate o por cotización en bolsa, las acciones no integradas conforme
tenga o no cotización»; b) «La sociedad puede optar por el cumplimiento de la
obligación con la imposición por el tiempo trascurrido de un interés igual al
mencionado anteriormente».-
Cláusula 7ª: La dirección y administración de la
sociedad está a cargo de un directorio compuesto del número de miembros que
fije la asamblea general de accionistas, entre un numero mínimo de tres y un
máximo de....con mandato por ............ años siendo reelegible. Darán en
garantía la suma de pesos ............ ($ ............ ), que quedará en
caución, sin producir interés hasta que haya sido aprobada su gestión una vez
finalizada la misma. Dicho afianzamiento podrá realizarse en dinero en
efectivo, papeles de la deuda pública, colocaciones bancarias o acciones, las
que no podrán ser de la presente sociedad o de ninguna subordinada a ésta. Su
función será subordinada conforme el monto que fije cada año la asamblea
ordinaria de accionistas, no pudiendo exceder su remuneración de lo establecido
en el art. 261 de la Ley 19.550, la remuneración se hará con imputación a
Gastos Generales o a Utilidades Líquidas y Realizadas. La asamblea podrá
designar suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo
plazo. En el caso que se produzcan vacantes en el directorio se llenarán por los
suplentes elegidos por la asamblea general y en el orden de su elección; los
directores en su primera sesión, designarán de entre ellos un presidente y un
vicepresidente ; este último remplazará al primero en su ausencia o
impedimento. El directorio funcionará con la presencia de la mayoría de los
miembros que lo componen y adoptará sus resoluciones por la mayoría de votos
presentes.-
Cláusula 8ª: El directorio tiene todas las
facultades para administrar o disponer de los bienes incluso aquellos para los cuales
la ley requiere poder especial conforme al art. 1881 del Cód. Civ. Podrá en
consecuencia, celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos y
contratos, comprar, gravar, vender inmuebles y para operar con los Bancos de la
Nación, de la Provincia de Buenos Aires, Hipotecario Nacional, y demás
instituciones de esa índole, oficiales o privadas y para otorgar los poderes
judiciales inclusive para poder querellar criminalmente o extrajudiciales con
el objeto y extensión que juzguen convenientes a una o más personas.
La representación legal de la sociedad que le
corresponde será ejercida por el presidente o el vicepresidente, en su caso,
cuyas firmas obligan a la sociedad.
El directorio podrá encomendar a alguno o algunos
de sus miembros tareas especiales relacionadas directamente con la dirección y
administración de la sociedad, con la remuneración que fije la asamblea. Podrá
asimismo delegar la parte ejecutiva de las operaciones sociales, en uno o más
gerentes cuya designación podrá recaer entre los miembros del directorio. En
este último caso la remuneración que se fije será por la asamblea o por el
directorio «AD REFERENDUM» de aquélla, pero nunca esta delegación de funciones
podrá desligar al directorio de su responsabilidad.-
Cláusula 9ª: La fiscalización de la sociedad la
ejerce un síndico que designará la asamblea ordinaria juntamente con su
suplente, este último reemplazará al primero en caso de ausencia o impedimento.
Tiene las facultades. que le confiere el art. 294 de la ley de sociedades y la remuneración
que le determine la Asamblea de Accionistas, ya sea con imputación a Gastos
Generales o a las Utilidades Líquidas y Realizadas, del ejercicio en que se
devengan.-
Cláusula 10ª: Las asambleas ordinarias y
extraordinarias, en 1ra.convocatoria se convocarán con publicaciones por cinco
días, con diez días de anticipación en el Boletín Oficial y con una
anticipación no mayor de 30 días. En la publicación se deberá hacer constar el
carácter de la asamblea, fecha, hora, lugar de la reunión, orden del día y los
recaudos especiales exigidos por el estatuto para la concurrencia de
accionistas. La llamada en segunda convocatoria se producirá dentro de los
treinta días siguientes a la primera fracasada y se publicará en el Boletín
Oficial con las mismas condiciones que la anterior por el término de tres días
con ocho días de anticipación como mínimo. La asamblea se considerará
constituida en primera convocatoria con la presencia de accionistas que
representen más de la mitad del capital suscripto con derecho a voto, en
segunda citación se estará a lo dispuesto en el art. 243 de la ley 19.550. Las
resoluciones se adoptarán conforme a las mayorías establecidas en la norma
citada. Los accionistas podrán hacerse representar en la asamblea mediante
instrumento privado con certificación de firma notarial, judicial o bancaria,
no podrá otorgarse poder a los directores o síndicos.-
Cláusula 11ª: El ejercicio social cerrará el día
............ de ............ de cada año, a cuya fecha se confeccionará el
‘Inventario, Balance General y la Cuenta de Ganancias y Pérdidas, conforme a
las reglamentaciones vigentes y normas técnicas en la materia. Esa fecha podrá
ser modificada por resolución de la asamblea general, inscribiéndola en el
Registro Público de Comercio y comunicándola a la Inspección general de
Justicia.
a) 5% para el fondo de reserva legal;
b) Remuneración del Directorio y de los Síndicos en
sus casos;
c) Dividendos preferidos, con prioridad los
acumulativos impagos y participación adicional, en su caso;
d) El saldo, en todo o en parte, como dividendo a
los accionistas ordinarios o a fondos de reserva facultativos o de previsión o
a cuenta nueva o al destino que determine la asamblea. Los dividendos deberán
ser pagados en proporción a. las respectivas integraciones dentro del año de su
sanción y prescriben a favor de la sociedad a los tres años contados desde que
fueran puestos a disposición de los accionistas.-
Cláusula 12ª: La liquidación de la sociedad será
efectuada por el directorio bajo vigilancia del síndico.
Cancelado el pasivo y reembolsado el capital con
las preferencias que se hubieran establecido en su caso, el remanente se
repartirá entre los accionistas, en la forma indicada precedentemente para la
distribución de las utilidades.-
CONTRATO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE CAPITAL E
INDUSTRIA
Entre los Señores. ............ (Indicar nombre,
apellido, dirección, estado civil, edad profesión y número y tipo de documento
de identidad) convienen en celebrar el presente contrato de sociedad de Capital
e Industria que se regirá conforme a las siguientes cláusulas y condiciones:
Cláusula 1ª: La sociedad girará en la plaza bajo la
denominación de « ............ Sociedad de Capital e Industria» (El art., 142
de la ley 19.550 establece: «La denominación social se integra con las palabras
«sociedad de capital e industria» o su abreviatura. Si actúa bajo una razón
social, no podrá figurar en ella el nombre del socio industrial. La violación
de este artículo hará responsable solidariamente al firmante con la sociedad por
las obligaciones así contraídas) y tendrá su domicilio legal y social en la
calle ............ Nº ............ , de la localidad de ............ partido de
............ . La sociedad podrá abrir agencias, sucursales y depósitos en
cualquier parte del país o del exterior.-
Cláusula 2ª: El objeto de la sociedad será
............ (el art., II inciso 3º de la Ley 19.550 determina que el objeto
debe designarse en forma precisa y determinada) fabricar, industrializar y
comercializar, efectuando para ello operaciones de importación o exportación,
ya sea de insumos o de productos elaborados en total o accesorios, repuestos y
enseres. Para llenar dichos fines la sociedad podrá comprar, vender, permutar,
locar, ceder, transferir, dar a embargo, hipotecar, prendar o crear cualquier
otro derecho real .sobre bienes muebles e inmuebles. Asimismo podrá actuar ante
los bancos públicos, mixtos y privados o ante las Compañías Financieras, con
las que podrán realizar todo tipo de operaciones crediticias, o la apertura de
cuentas de Depósitos. Además podrá realizar todas las operaciones que fueran
necesarias para el desarrollo de los fines sociales.-
Cláusula 3ª: El plazo de duración de la sociedad
será de ............ años, a partir de la fecha de firma de este instrumento. Esta
podrá ser renovada por acuerdo de todos los socios existentes a ese momento.
Cualquiera de los socios puede renunciar a la sociedad, debiendo comunicar tal
decisión con una anticipación mínima de ............ meses. Si la renuncia
fuere de un socio capitalista la sociedad procederá a confeccionar un Balance
General en el término de ............ días desde que fue presentada la decisión
de renunciar. De dicho balance se extraerá cuáles serán las utilidades a
percibir por el socio que se retira a la fecha de su renuncia, como asimismo el
importe de éstas y el aporte de capital respectivo. El saldo a abonar se pagará
en cuotas iguales, .mensuales y consecutivas, del 1 al 5 de cada mes,
comenzando la primera al mes siguiente de haber sido aprobada la liquidación.
En caso de ser un socio industrial el que presenta la solicitud de renuncia a
la sociedad, se deberá igualmente realizar el Balance General para conocer cuál
es el importe de las utilidades que le corresponde. Realizándose el pago en
iguales condiciones que para el socio capitalista. Los socios se comprometen a
no renunciar en los primeros ............ años de la sociedad, contados a
partir de la fecha de su creación.-
Cláusula 4ª: El capital social será de pesos
............ ($ ............ ). Que los socios capitalistas aportan en este
acto y en la proporción siguiente: El Sr. ............ la suma de pesos
............ ($ ............ ), el señor ............ la suma de pesos
............ ($ ............ ).-
Cláusula 5ª: Los socios señores ............
revisten la calidad de socios industriales y se comprometen a poner a
disposición de la sociedad sus conocimientos en la materia sobre los que versa
el objeto social, prestar su asesoramiento de 1a fábrica a instalar o de las
que se lleguen a instalar en el futuro, debiendo dedicar todo su tiempo a la
actividad social, con prohibición absoluta de dedicarse a otra actividad
análoga o distinta.-
Cláusula 6ª: Actuarán como administradores y
representantes de la sociedad, los señores socios capitalistas ............ ,
quienes conjuntamente tendrán el uso de la firma social. Así podrán celebrar
toda clase de actos lícitos y contratos con autoridades públicas o
instituciones bancarias o compañías financieras, así también podrán comprar,
vender, locar, ceder, gravar toda clase de bienes muebles o inmuebles. Asimismo
podrán crear los cargos que juzguen necesarios para el mejor desenvolvimiento
de la sociedad en el logro de sus fines sociales, pudiendo nombrar, ascender,
.suspender o despedir a los empleados de la sociedad y fijar su remuneración. A
los Socios administradores les está prohibido el uso de la firma para
operaciones extrañas al objeto social o para avalar o garantiza operaciones a
favor de terceros extraños al giro comercial.-
Cláusula 7ª: Los socios administradores pueden ser
removidos sin necesidad de justa causa con el voto de la mayoría del capital
social. El socio industrial podrá por sí o por medio de terceras personas
especialmente designadas al efecto examinar la marcha de la sociedad pudiendo verificar
los libros y demás documentación pertinente.-
Cláusula 8ª: Los socios capitalistas harán retiros
mensuales de dinero en proporción al capital aportado y a cuenta de las
utilidades del ejercicio en curso. En este retiro «a cuenta de utilidades» no se
consignarán los gastos de representación que cada uno de los socios
administradores haya realizado en el ejercicio de su función, los que serán
cargados a la cuenta de Gastos Generales y reembolsados al socio. Los socios
industriales podrán realizar extracciones mensuales a cuanta de los beneficios
que le pudieran corresponder. (Se puede estipular que el retiro se hará en
proporción a los bienes fabricados).-
Cláusula 9ª: Los socios no podrán hacer ningún acto
que importe competir con el fin de la sociedad. En caso de duda, el socio para
poder realizarlo deberá contar con la autorización expresa de todos los demás
.socios, dada por escrito.-
Cláusula 10ª: Toda resolución deberá ser aprobada
por mayoría de capital. Para este caso, los socios industriales tendrán la
misma proporción que el menor capital de los socios capitalistas. La
modificación del contrato social, así como la transferencia del capital de la
.sociedad de un socio a un tercero, deberá ser aprobado por unanimidad entre
los socios. En caso de transferencia los socios tendrán un derecho de prioridad
igual al valor que se fije según el resultado del balance que se haga al
efecto.-
Cláusula 11ª: En caso de fallecimiento de .un socio
capitalista los herederos, previo unificación de la personería si fuese
necesario, continuarán en la sociedad con los mismos derechos y obligaciones
que el fallecido. En el supuesto que los herederos no aceptasen continuar en la
sociedad, los socios restantes adquirirán la cuota de capital correspondiente;
obligándose al pago de ésta más la utilidad que el balance arroje a la fecha
del fallecimiento y que se confeccionará al efecto. Los pagos se realizarán en
la misma forma mencionada en la cláusula Tercera para el retiro de los socios
En caso de fallecimiento de un socio industrial la sociedad procederá a
realizar un Balance General a la fecha del fallecimiento, debiendo pagarse a
los herederos o sus representantes en iguales condiciones que las mencionadas.
anteriormente.-
Cláusula 12ª: El ejercicio comercial termina el día
............ del mes de ............ de cada año. A partir de esta fecha los
administradores tendrán días ............ para realizar el Balance General,
Inventario y Cuadro Demostrativo de Pérdidas y Ganancias, el que deberá ser
puesto en consideración de los demás socios a los días ............ de haberse
confeccionado. Una vez aprobado por unanimidad, todos los socios como prueba de
ello, deberán firmar el balance. Las ganancias resultantes previa deducción de
las reservas, previsiones, provisiones y amortizaciones se repartirán entre los
socios de la siguiente manera: el socio capitalista Sr. ............ , el
............ %; el socio capitalista Sr. ............ , el ............ %. Los
socios industriales tendrán derecho a la misma proporción que el capitalista
que posea la parte más grande.-
Cláusula 13ª: En caso de existir pérdida, ésta será
soportada únicamente por los socios capitalista. No se podrán repartir
beneficios hasta no cubrir los quebrantos producidos en los ejercicios
anteriores al que se hayan obtenido las ganancias.-
Cláusula 14ª: La sociedad se disolverá a pedido de
los socios capitalistas, sin que se puedan oponer a ello los socios
industriales, o cuando se halla obtenido un quebranto igual al ............ %
del capital social, o cuando dejara de existir el objeto para la cual fue
creada, o porque el mismo se ha convertido en imposible. En este caso los
socios administradores deberán realizar un balance general, pago de las deudas
sociales y el saldo se distribuirá entre los Socios en igual proporción que la
fijada para la distribución de utilidades.-
Cláusula 15ª: Una vez liquidada la sociedad la
documentación de la misma deberá ser conservada por el término de años
............ , la que deberá quedar en poder del Sr. ............. .-
Cláusula 16ª: La divergencia entre los socios que
surjan del presente contrato serán dirimidas ante los Tribunales Ordinarios en
lo Comercial del Departamento Judicial de ............ , renunciando a
cualquier fuero o jurisdicción que pudiera corresponderle.
En la ciudad de ............ , ptdo. ............ ,
de a los ............ días del mes de ............ de ............ , se firman
ejemplares de un mismo tenor y, a un solo efecto.-
CONTRATO DE
CONSTITUCION DE SOCIEDAD COLECTIVA
Entre los Sres. ............ (colocar por orden,
nombre y apellido, nacionalidad, edad, estado civil, domicilio, profesión y
número de documento) se conviene celebrar el presente contrato de constitución
de sociedad colectiva , que se regirá de acuerdo a lo normado por ley y a las
siguientes cláusulas y condiciones que se estipulan a continuación:
Cláusula 1ª: La sociedad colectiva se denominará
............ (el artículo 126 de la ley de sociedades determina que se debe
denominar agregando al nombre la palabra «SOCIEDAD COLECTIVA» y en caso de
utilizarse una razón social con el nombre de uno o alguno dé los socios, no de
todos, se utilizará la palabra «Y COMPAÑIA O SU ABREVIATURA»), con domicilio
............ en la calle ............ Nº ............ , piso ............ oficina
............ partido de ............ , de la Pcia de ............ .-
Cláusula 2ª: La sociedad tendrá una duración de
.......... años, a contar desde el día de firma del presente contrato. Este
Plazo podrá ser prorrogado de común acuerdo entre los socios, por un periodo
igual o el que éstos estipulen, debiendo realizar la inscripción de la prórroga
en el Registro Público de Comercio y su comunicación a la Inspección General de
Justicia. Cualquiera de los socios puede retirarse de la sociedad, debiendo comunicar
su decisión a los restantes socios con una anticipación de ............ días, a
la fecha de su retiro. La sociedad en este caso confeccionará un balance
general a los efectos de determinar el monto de la cuota que le correspondiese.
El pago de la misma se efectuará en cuotas mensuales iguales y consecutivas. La
primer cuota se efectivizará a los treinta días de establecido el monto de la
misma.-
Cláusula 3ª: La sociedad tendrá como objeto
............ (el art. 11, inciso 3º de la Ley 19.550 dice «LA DESIGNACION DE SU
OBJETO, QUEDEBE SER PRECISO Y DETERMINADO») para tal fin los socios podrán
ejecutar los actos tendientes al cumplimiento del objeto social, como ser:
a) Adquirir, enajenar, arrendar, permutar, ceder a
cualquier título bienes muebles o inmuebles ;
b) Tomar y dar préstamos de dinero garantizados o
no con derechos reales, prendas o fianzas personales;
c) Registrar, ceder, inscribir, transferir o
arrendar marcas y patentes;
d) Percibir, hacer y aceptar pagos, transacciones,
novaciones, remisiones, quitas y esperas de las deudas que la sociedad tuviera
con terceros o éstos con ella;
e) Otorgar o revocar poderes especiales o
generales, tanto administrativos como jurídicos, pudiendo asimismo aceptar
comisiones, consignaciones o mandatos;
f) Operar con todos los bancos sean oficiales,
mixtos o privados o con las compañías financieras, pudiendo gestionar créditos
de todo tipo con garantía personal, prendaría o hipotecaria;
g) Ejercer por sí o por representantes todas las
acciones y defensas judiciales que crea conveniente ejercer en defensa de sus
derechos, la que incluye comprometerse como árbitros y amigables componedores;
h) Realizar todo tipo de operaciones necesarias
para el mejor cumplimiento de sus fines.-
Cláusula 4ª: El capital social es de pesos
............ ($ ............ ) que se suscribe en su totalidad por los socios
en las siguientes proporciones: Sr. ............ , suscribe pesos ............
($ ............ ), en efectivo, teniendo un porcentual del ............ %. El
Sr. ............ suscribe pesos ............ ($ ............ ), teniendo un
porcentual del ............ %.-
Cláusula 5ª: La sociedad estará administrada y
representada por los socios gerentes señores ............ y ............
quienes conjuntamente tendrán el uso de la firma social. Les está prohibido el
uso de la firma social en negocios ajenos a la sociedad o para avalar o
garantizar operaciones a favor de terceros, ajenas al giro comercial. A fin de
cumplimentar el objeto se encuentran facultados para:
a) Adquirir, vender, permutar, ceder, transferir,
ofrecer a embargo, prendar o locar bienes muebles o títulos valores, acciones,
mercaderías ;
b) Celebrar todo tipo de contrato de crédito con
Bancos oficiales, mixtos o privados, o compañías financieras, abriendo cuentas,
efectuando depósitos o extrayéndolos, convenir plazos e intereses o realizando
cualquier tipo de operación bancaria o comercial;
c) Conferir poderes especiales o generales o
revocarlos, cuantas veces creyeren necesarios;
d) Nombrar, trasladar, ascender o despedir a los
empleados de la sociedad, debiendo asimismo fijar su tarea, su horario,
controlar los mismos y fijar su remuneración;
e) Crear asimismo los empleos que consideren
necesarios para el mejor desarrollo de .los fines sociales, determinando al
momento de su fijación las cualidades de idoneidad para su desempeño;
f) Convocar a la junta de socios.-
Cláusula 6ª: El cargo de Administradores Gerentes
es rentado debiendo fijarse la misma en .la Junta de socios. Aparte de la
retribución que reciban se les reembolsarán todos los gastos que hayan
efectuado en representación de la sociedad.-
Cláusula 7ª: El socio administrador podrá ser
removido en cualquier momento por el voto de la mayoría de los socios,
expresados en la junta de socios, sin necesidad de justa causa. (El artículo
129 de la ley de sociedades determina que en caso de que el contrato requiera
justa causa se necesita sentencia judicial para hacer cesar al socio en sus
funciones de Administrador, si éste negare su existencia).-
Cláusula 8ª: Los socios administradores deberán
requerir el consentimiento de los demás socios para los siguientes casos:
a) Para cambiar el objeto social;
b) Para modificar el contrato social;
c) Para adquirir, vender, ceder, permutar, ofrecer
a embargo, hipotecar o gravar con cualquier otro derecho real bienes
inmuebles.-
Cláusula 9ª: Los socios administradores no podrán
ejecutar por cuenta propia ni de terceros a los que le hubiesen otorgado poder,
actos que importen competir con los fines de la sociedad, salvo que existiera
consentimiento unánime y por escrito de los demás socios autorizando dichas
operaciones.-
Cláusula 10ª: EI socio administrador podrá
renunciar en cualquier momento al cargo que ocupa pero debe responder por daños
y perjuicios si su renuncia es dolosa o intempestiva y con ello se perjudicara
el normal desarrollo de giro de la sociedad.-
Cláusula 11ª: Los socios se reunirán por lo menos
una vez cada mes a fin de analizar y discutir las gestiones realizadas por los
Socios Administradores, las decisiones y deliberaciones se asentarán en un
libro de Actas que será llevado por cualquiera de los socios y firmado al final
de cada reunión por dos socios a fin de certificar la autenticidad de lo allí
expresado.-
Cláusula 12ª: El ejercicio financiero cerrará el
día ............ del mes de ............ de todos los años, debiendo en el
término de ............ días practicarse el balance general, inventario y
cuadro de resultado de pérdidas y ganancias. Estos serán puestos en
consideración de la Junta de socios dentro del término de .......... días de
haberse confeccionado, los que lo aprobarán, modificarán o rechazarán. Una vez
aprobado por unanimidad deberá ser suscrito por todos los socios.-
Cláusula 13ª: En caso de existir utilidades
líquidas y realizadas las mismas se distribuirán de la siguiente forma:
a) El ............ % se destinará al fondo de
reservas ;
b) El ............ % se destinará al fondo de
reservas legales que comprenden a: ............
c) El saldo de las utilidades será distribuido entre
los socios conforme al capital que hayan aportado, siempre y cuando hayan sido
cubiertos los montos por quebrantos de los ejercicios anteriores, o cuando se
haya alcanzado los mismos niveles de reserva con los que se cubrieron las
pérdidas de ejercicios pasados.-
Cláusula 14ª: El importe a distribuir de las
ganancias quedarán a disposición de los asociados después de ............ días
de haberse aprobado por todos los socios el Balance General. En caso de que el
socio no retire las utilidades dentro de los ............ días de que hayan
quedado a su disposición, las mismas pasarán como cuota de capital de
pertenencia del socio.-
Cláusula 15ª: Las pérdidas serán soportadas por los
socios en las mismas proporciones que el capital suscrito, al igual que las
ganancias.-
Cláusula 16ª: En caso de incapacidad declarada
judicialmente o de fallecimiento de alguno de los socios, la sociedad
continuará con sus operaciones no cambiando de rubro social, ni entrará en
.liquidación, practicándose un balance general dentro de los cinco días de
conocido el fallecimiento o la incapacidad. En dicho balance se fijará la cuota
parte del capital correspondiente al socio saliente y se pondrá a su
disposición o la de sus herederos, en los mismos plazos previstos en la
cláusula 2ª «IN FINE» del presente contrato. Los herederos o el curador en su
caso podrá continuar en la sociedad, siempre y cuando notifiquen tal decisión
dentro de los días ............ de conocido el balance general. En tal caso si
existieran más de un heredero se deberá unificar la representación ante la
sociedad nombrando un administrador de las cuotas partes.-
Cláusula 17ª: La sociedad podrá disolverse por él
acuerdo de voluntades de todos sus socios, o cuando se haya obtenido una
pérdida del ............ % de su capital, o más. En tal caso deberá practicarse
un balance general, inventario y cuadro demostrativo de pérdidas y ganancias a
fin de poder realizar la liquidación. Previo a repartirse el saldo entre los
socios, conforme a los porcentuales propios de cada uno, deberán abonarse las
deudas sociales.-
Cláusula 18ª: La documentación de la sociedad
después de disuelta ésta quedará en poder del socio Sr. ............ , quien la
deberá conservar por el término de ............ años.-
En la ciudad de ............ , partido de
............ , a los ............ días del mes de ............ de ............
se formaliza el presente contrato en ............ ejemplares de un mismo tenor
y a un solo efecto.-
CONTRATO DE
CONSTITUCION DE SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
Entre los señores: (designar nombre y apellido,
nacionalidad, dirección, estado civil, profesión, edad, número y tipo de
documento de identidad), resuelven celebrar el presente contrato de
constitución de una sociedad en comandita simple, conforme a lo dispuesto por
la ley de sociedades y a las cláusulas y condiciones que se mencionan a
continuación:
Cláusula 1ª: La sociedad en comandita a formarse se
denominará ............ (El artículo 134 de la Ley 19.550 determina que la
denominación se hará con el nombre seguida de las palabras «SOCIEDAD EN
COMANDITA SIMPLE O SU ABREVIATURA» normando asimismo que en caso de actuar bajo
razón social sólo se podrá mencionar en ella a los socios comanditados).-
Cláusula 2ª: El domicilio legal y social de la
misma será el de la calle ............ N° ............ , de la ciudad de
............ ,ptdo. de ............ , sin perjuicio de establecer sucursales,
agencias, corresponsalías o representaciones en el interior o exterior del
país.-
Cláusula 3ª: La sociedad tendrá por objeto la
fabricación, distribución y venta al por menor o al por mayor de ............ ,
pudiendo celebrar válidamente todos los actos y contratos tendientes al
desarrollo de sus fines.-
Cláusula 4ª: La sociedad se constituye por el
término de ............ años a. contarse a partir de la fecha de celebración
del presente contrato.-
Cláusula 5ª: El capital social será de pesos
............ ($ ............ ) y es aportado de la siguiente forma. El Sr.
............ socio comanditario la suma de pesos ............ ($ .............
), el Sr. ............ socio comanditario la suma de pesos ............ ($
............ ) el Sr. ............ , socio comanditado, la suma de pesos
............ ($ ............ ) el Sr. ............ , socio comanditado; la suma
de pesos ............ ($ ............ ) Integrándose en este acto y en dinero
en efectivo.-
Cláusula 6ª: La dirección, administración y uso de
la firma social estará a cargo de los socios comanditados indistintamente,
quienes podrán válidamente, en el ejercicio de estas facultades, celebrar
contratos y concluir toda clase de actos jurídicos lícitos para lograr el
objeto social, para ello pueden comprar, vender, ceder permutar, locar,
transferir o gravar, cualquier bien mueble o inmueble perteneciente a la
sociedad. Asimismo pueden realizar todas las operaciones que crean convenientes
con las instituciones bancarias, públicas, mixtas o privadas o Compañías de
Crédito, abriendo cuentas corrientes, realizando o extrayendo depósitos, etc.
Puede además conceder y otorgar mandatos administrativos o judiciales para que
terceros representen a la sociedad, debiendo rendir cuentas de las operaciones
o transacciones que hubiera dado lugar dicho mandato, debiendo
responsabilizarse por los daños y perjuicios que éstos pudieran producir.-
Cláusula 7ª: Los socios comanditados no pueden
realizar ninguna operación en interés encontrado con los de la sociedad, por sí
o por terceros, salvo que exista acuerdo expreso, por escrito, entre todos los
socios comanditarios y comanditados autorizándolo a realizar dicha operación.-
Cláusula 8ª: Si bien la .administración estará a
cargo de los socios comanditados, los socios comanditarios tendrán derecho, por
sí o por interpuestas personas, a vigilar la marcha de la sociedad examinando
los libros pertinentes. El socio comanditario no puede ejercer la
administración de la sociedad ni en uno ni en todos los actos de la misma sin
perder la limitación de su responsabilidad. El socio comanditario que realizara
actos determinados de administración se responsabilizará solidaria e
ilimitadamente por los resultados de dichos actos; en caso de que la asunción
de la administración sea habitual, la responsabilidad se extenderá a todos los
actos que realiza la sociedad.-
Cláusula 9ª: Cualquier socio comanditado podrá ser
removido de la administración de la sociedad sin justa causa, cuando así lo
determine la mayoría del capital comanditario. En caso de no existir otro socio
comanditado que ejerza la dirección y administración de la sociedad la misma
deberá regularizar su situación incluyendo otros socios comanditados o
transformando a alguno de los socios comanditarios en comanditados en un plazo
no mayor de tres meses, caso contrario todos los socios serán considerados como
comanditados (El plazo está dado por el art. 140 de la Ley 19.550).-
Cláusula 10ª: La remuneración mensual de los socios
comanditados por la administración de la sociedad será fijada en ............ %
del capital social y es independiente la repartición de las ganancias que
pudieran corresponderle, en ella se incluyen los gastos que el socio
comanditado haya efectuado en representación de la sociedad.-
Cláusula 11ª: Toda resolución deberá hacerse por
mayoría del Capital, con excepción de la modificación del contrato social, y la
inclusión y transferencia de las cuotas sociales que necesitan la aprobación de
todos los socios.-
Cláusula 12ª: El día ............ de ............
de cada año se realizará el Balance Anual, Inventario y el estado de resultados
de pérdidas y ganancias. Estos deberán someterse a la aprobación de los demás
socios, dentro de un plazo máximo de............ . días contados a partir de la
fecha de cierre del ejercicio. Previa deducción de las reservas, provisiones,
amortizaciones y demás previsiones, la ganancia resultante se distribuirá entre
los socios conforme a los siguientes porcentuales: el ............ % será
distribuido en partes iguales entre los socios comanditados y el resto, o sea
el ............ % será distribuido entre los socios comanditarios conforme al
porcentual de cuotas partes del capital que posean.-
Cláusula 13ª: La sociedad se disolverá en los
siguientes casos :
a) Por expiración del período de duración, conforme
a la cláusula 4ª del presente, pudiendo prorrogarse por un período igual o
menor con la aprobación por escrito de todos los socios comanditados y
comanditarios, debiéndose inscribir dicha resolución ante el Registro Público
de Comercio y la Inspección General de Justicia;
b) Por la pérdida de más del ............ % del
capital social.-
Cláusula 14ª: Las pérdidas serán soportadas en la
forma proporcional a las cuotas partes del capital social que posea cada uno,
no pudiendo distribuirse las ganancias hasta no saldar los quebrantos de los
ejercicios anteriores.-
Cláusula 15ª: En caso de fallecimiento o incapacidad
de un socio comanditario, se efectuará un balance general dentro de los
............ días que ello ocurra y el importe resultante más el saldo de su
cuenta particular, se abonará a sus herederos y/o representantes en cuotas
mensuales, iguales y consecutivas, con más un interés del ............ %., a
contar desde ............ meses de la fecha de aprobación del balance. De
resultas de ello, los socios solidarios podrán optar entre aceptar un nuevo
socio comanditario o invertir de su peculio la suma reintegrada a los herederos
y/o representantes del socio comanditario fallecido o declarado incapaz..-
Cláusula 16ª: En caso de disolución de la sociedad,
los socios por mayoría de capital designarán al liquidador. Previo pago de las
obligaciones sociales, el haber resultante se dividirá entre los socios en
proporción al capital aportado. El socio comanditado, Sr. ............ deberá
guardar la documentación perteneciente a la sociedad por el término de
............ años.-
Cláusula 17ª: Para el caso de divergencia entre los
socios, todas las cuestiones que surjan de este contrato o sus efectos
emergentes serán dirimidos por vía judicial ante los Tribunales Ordinarios en
lo Comercial del Departamento Judicial de ............ , con exclusión de todo
otro fuero o jurisdicción que pudiera corresponderle. De conformidad el día
............ de ............ de ............ , en la ciudad de ............ se
firman ............ ejemplares del .mismo tenor y a un solo efecto.
